Conduciendo a una boda en los Ángeles a través del desierto de Mojave, Paul y Adrienne parecen estar destinados a una vida de amor verdadero y felicidad. Cansados del viaje, deciden detener por la noche en un motel solitario. Este motel de carretera parece ser un lugar extraño y surrealista con una mezcla inquietante de viajeros, incluyendo al recepcionista Frank y su promiscua esposa Sandy. Ambos conducirán a Paul y Adrienne a un camino de experiencias tensas y emocionales hasta que un secreto del pasado de Paul se revela con graves consecuencias para todos.